A ofensiva de Paramount Skydance vs. Warner Bros. Discovery A questão entrou em uma fase claramente jurídica. A empresa controlada por David Ellison entrou com uma ação judicial para obrigar a Warner Bros. a divulgar os detalhes financeiros e os principais termos do acordo. Acordo de fusão e venda de ativos é firmado com a Netflix., um acordo que poderá ultrapassar os 80.000 mil milhões de dólares em valor empresarial.
Longe de desistir após repetidas rejeições do conselho da Warner, a Paramount mantém sua posição. oferta hostil de aquisição de US$ 30 por ação em dinheiro e decidiu recorrer aos tribunais de Delaware para que os acionistas da Warner Bros. possam comparar, com números concretos, sua proposta com a complexa estrutura financeira acordada com a Netflix.
Um processo judicial para revelar o acordo com a Netflix.
Em uma carta aos investidores da Warner Bros. Discovery (WBD), David Ellison explicou que A Paramount entrou com uma ação judicial no Tribunal de Equidade de Delaware. A decisão visa obrigar a WBD a fornecer informações detalhadas sobre a transação negociada com a Netflix. O objetivo declarado é garantir que os acionistas tenham informações completas antes de decidirem se aceitam ou não a oferta de aquisição lançada pela Paramount.
Segundo Ellison, A WBD não forneceu nenhuma explicação clara. com relação à forma como avaliou a transação com a Netflix, ao montante alocado ao negócio de Redes Globais que será desmembrado, ou como o preço final das ações é ajustado com base na dívida transferida entre divisões, como por exemplo... Streaming e Estúdios e a nova empresa de TV a cabo.
A denúncia cita especificamente o CEO da WBD, David Zaslave outros membros do conselho, a quem ele acusa de tendo falhado no cumprimento de seus deveres de transparência Ao apoiar o acordo com a Netflix sem fornecer aos investidores uma análise financeira completa, precisa e verificável.
A Paramount argumenta que A legislação societária de Delaware exige que, antes de recomendar uma transação desta magnitude, os administradores disponibilizem aos acionistas as avaliações, as premissas financeiras e as principais métricas que foram utilizadas para escolher uma oferta em detrimento de outra.
Oferta hostil de aquisição em meio a uma fusão complexa com a Netflix.
No cerne do conflito estão duas propostas muito diferentes para o futuro do Warner Bros. Discovery. Por um lado, A Paramount Skydance está oferecendo US$ 30 por ação, tudo em dinheiro. para adquirir a totalidade da WBD, numa transação que, incluindo a dívida, rondaria os 108.000 mil milhões de dólares.
Por outro, o Acordo da Netflix com a Warner Bros. A proposta apresenta uma estrutura mais complexa: a plataforma de streaming pagaria cerca de US$ 27,75 por ação pelos estúdios de cinema e televisão da Warner Bros., HBO, HBO Max e a divisão de videogames, combinando dinheiro e ações da Netflix, com ajustes no valor da transação. financiamento da sua oferta.
A Paramount afirma que, aos preços de mercado atuais, o valor total que os acionistas da WBD receberiam sob a estrutura da Netflix seria o mesmo. Seria menos de 30 dólares por ação.e que a cisão da Global Networks está sendo tratada praticamente como se não tivesse valor algum. Portanto, ele exige os modelos de avaliação que o conselho da Warner utilizou.
Embora a Netflix se concentre em adquirir os estúdios e marcas mais populares para fortalecer seu catálogo global, A oferta da Paramount abrange todo o perímetro do grupo.incluindo canais a cabo e o setor de notícias. Essa diferença de escopo explica, em parte, por que os valores totais de cada transação — tanto em termos de capital quanto de valor da empresa — não são diretamente comparáveis.
A Warner argumenta que a proposta da Netflix, embora mais complexa, Oferece uma estrutura financeira mais sólida e uma cobrança mais segura.Além da possibilidade de abrir o capital de negócios que a Netflix não deseja, a WBD acredita que a estrutura da cisão permite, em teoria, que a empresa realize o valor de ativos que o mercado não está reconhecendo plenamente.
O conflito com o conselho da Warner Bros. Discovery
A tensão entre as empresas se intensificou após várias rejeições consecutivas do conselho da WBD A administração da Warner recomendou repetidamente aos acionistas que apoiassem o acordo com a Netflix e rejeitassem a oferta hostil de aquisição, mesmo depois da Paramount ter melhorado sua oferta para US$ 30 por ação em dinheiro.
A liderança da WBD afirma que a oferta da Paramount Não ultrapassa o acordo com a Netflix. nem em estrutura nem em garantias, e classificou o processo judicial apresentado em Delaware como uma ação “infundada” destinada a distrair e pressionar publicamente os investidores. Warner enfatiza que, apesar de semanas de declarações e cartas abertas, a Paramount Não aumentou o preço nem corrigiu as fragilidades. que o conselho identifica em sua proposta.
Por outro lado, Ellison critica a WBD por As reuniões do conselho mal foram realizadas antes de optar pela Netflix e que ele nunca tentou negociar seriamente a oferta enviada pela Paramount em dezembro. Em suas cartas, ele afirma que a Warner Eles nem chegaram ao ponto de trocar minutas de contrato. nem propor ajustes em relação a prazos, garantias ou estrutura da operação.
A Paramount considera particularmente surpreendente que o conselho da WBD esteja inclinado a um acordo que, segundo seus próprios cálculos, oferece menos dinheiro por ação E isso aumenta a incerteza, diante de uma oferta de aquisição totalmente financiada e garantida, em parte, por uma garantia pessoal de US$ 40.000 bilhões do magnata Larry Ellison.
Esse conflito gerou intenso debate nos mercados e na indústria audiovisual, onde se levantam questões sobre até que ponto... a independência do conselho WBD e a análise que fizeram das diversas ofertas foi orientada exclusivamente pelos interesses econômicos dos acionistas.
Estratégia de poder: diretores, estatutos e votação dos acionistas
A ofensiva da Paramount não se limita aos tribunais. Paralelamente, a empresa de Ellison anunciou que irá nomear seu próprio painel de conselheiros. para o conselho da Warner Bros. Discovery na assembleia geral de 2026. A ideia é promover uma mudança parcial no órgão diretivo que reabriria as portas para negociações com a Paramount.
Além disso, a Paramount pretende impulsionar uma emenda aos estatutos da WBD de modo que qualquer separação ou cisão da Global Networks deva ser expressamente aprovada pelos acionistas. Com isso, busca-se garantir que o voto da minoria Isso poderá se tornar um obstáculo para a execução do atual modelo de operação com a Netflix, caso o valor real atribuído ao negócio de TV a cabo não seja esclarecido.
A empresa deixou claro que, se a Warner ligar uma reunião extraordinária para votar o acordo com a Netflix Perante a assembleia ordinária, ele solicitará aos acionistas o poder de representação para pedir a rejeição da fusão, reforçando assim a via corporativa contra a linha oficial definida pelo conselho.
Em suas mensagens públicas, Ellison insiste que Ele não está buscando um confronto por si só.Na verdade, trata-se de forçar a divulgação de todos os números e premissas usados para avaliar o negócio com a Netflix. Só então, argumenta ele, os investidores poderão comparar sua oferta de aquisição "real e totalmente financiada" com uma estrutura de pagamento que depende do desempenho futuro das ações da Netflix e do IPO da Discovery Global.
Essa situação coloca os acionistas da WBD, tanto nos Estados Unidos quanto na Europa — onde a empresa tem presença significativa por meio de seus canais e serviços de streaming — no centro de uma questão delicada. debate corporativo incomum, em que o voto de cada investidor pode ser crucial para inclinar a balança a favor de um comprador ou de outro.
O que está em jogo para o mercado audiovisual?
A batalha judicial entre a Paramount, a Warner Bros. Discovery e a Netflix não se resume a uma disputa de preços. O que está em jogo é... controle de um dos catálogos audiovisuais mais valiosos do mundocom sagas como Harry Potter, o universo DC, O Senhor dos Anéis ou títulos clássicos como Casablanca y El PadrinoO resultado determinará como esse conteúdo será distribuído em cinemas, televisão por assinatura e plataformas de streaming na Europa e no resto do mundo.
Para a Netflix, integrar os estúdios Warner Bros. e HBO e seu negócio de streaming envolveria fortalecer massivamente sua própria produção e oferta exclusiva. Em mercados-chave como Espanha, França, Alemanha e Itália, a plataforma poderia consolidar ainda mais os direitos de transmissão das principais franquias, aumentando seu poder de negociação com operadoras e distribuidoras de telecomunicações europeias.
A Paramount, por sua vez, aspira a ganhar tamanho e relevância Num setor de streaming altamente concentrado, onde competir diretamente com gigantes como a Netflix ou o Disney+ exige uma escala que atualmente não possui, a aquisição da WBD daria à empresa uma posição forte na Europa, tanto em termos de catálogo quanto de canais lineares e redes de notícias, incluindo a marca CNN.
Os órgãos reguladores da concorrência na União Europeia e em países como a Espanha acompanharão de perto essa disputa, já que uma fusão em larga escala poderia ter sérias implicações. condições, cessões de direitos ou recursos regulatórios para evitar o domínio excessivo do mercado. A própria Paramount afirma que sua oferta de aquisição, estruturada como uma compra direta e não como uma fusão de plataformas, Teria menos obstáculos regulatórios. que o projeto foi desenvolvido em conjunto com a Netflix.
A curto prazo, a ação judicial da Paramount introduz mais incertezas sobre o cronograma e os termos do acordo com a Netflix, mas também Isso abre uma janela de oportunidade para que os acionistas exijam mais informações. E, se considerarem apropriado, pressionar por uma melhoria nas ofertas apresentadas.
A batalha em torno da Warner Bros. Discovery ilustra até que ponto o negócio global do entretenimento agora se desenrola em salas de reuniões, tribunais e assembleias de acionistas: uma combinação de aquisições hostis, processos judiciais em Delaware e manobras de governança corporativa que decidirá quem controla alguns dos conteúdos mais influentes do planeta e como eles chegarão aos lares europeus nos próximos anos. Também poderá influenciar medidas como plano de 17 dias para os filmes da Warner Bros e sua chegada aos cinemas.
